È fine gennaio. Arriva un avviso di pagamento della tassa di franchising del Delaware, indirizzato al vostro agente registrato , che lo inoltra. La vostra filiale statunitense, quella con quattro dipendenti e un bilancio modesto, deve 85,165 dollari entro il 1° marzo.
Nessuno nella sede centrale riesce a capire cosa sia successo. L'azienda è praticamente inesistente. Deve esserci un errore da qualche parte.
Non c'è alcun errore, e inoltre c'è ben poco da pagare. Entrambe le affermazioni sono vere contemporaneamente, e la discrepanza tra di esse è uno dei malintesi più costosi che ci troviamo ad affrontare alla Foothold America.
Perché la mia imposta di franchising del Delaware è così alta?
Perché nel Delaware il metodo di calcolo predefinito ignora completamente la tua situazione finanziaria. Esistono due metodi e lo stato ti fattura utilizzando quello che riesce a ricavare esclusivamente dai registri pubblici.
Il metodo delle azioni autorizzate considera solo il numero di azioni autorizzate dal tuo statuto sociale. Non tiene conto del numero di azioni emesse, del valore della società o del fatto che sia quotata in borsa.
| Azioni autorizzate | Tassa di franchising |
|---|---|
| 5,000 o meno | $175 |
| 5,001 a 10,000 | $250 |
| Ogni ulteriore 10,000 (o frazione di essi) | + $ 85 |
Quel programma è dolce all'inizio e impegnativo nella parte superiore. Provate a seguirlo e vedrete quanto velocemente sale.
| Azioni autorizzate | Tassazione secondo il metodo delle azioni autorizzate |
|---|---|
| 10,000 | $250 |
| 1,000,000 | $8,665 |
| 5,000,000 | $42,665 |
| 10,000,000 | $85,165 |
| 20,000,000 | $170,165 |
Dieci milioni di azioni autorizzate non sono un numero insolito. È una cifra pressoché standard per qualsiasi società che si costituisca con un piano di opzioni e la possibilità di emetterne in futuro. Nel momento in cui hai autorizzato tali azioni al momento della costituzione , hai stabilito il tuo limite massimo di azioni nel Delaware, indipendentemente dal fatto che ne abbia mai emessa una sola.
L'imposta massima è di 200,000 dollari, che sale a 250,000 dollari per le grandi società che presentano la dichiarazione dei redditi.
Come posso ridurre la mia imposta di franchising nel Delaware?
Ricalcola utilizzando il metodo del capitale a valore nominale presunto, che tiene conto delle tue attività lorde effettive e delle azioni emesse. Il minimo con questo metodo è di 400 dollari.
Il calcolo si articola in tre fasi:
- Valore nominale presunto per azione = totale attivo lordo ÷ totale azioni emesse
- Capitale presunto a valore nominale = valore nominale presunto per azione × totale autorizzato parti
- IVA = capitale nominale presunto ÷ $1,000,000, moltiplicato per $400
Applicando questo dato a un profilo tipico di fase iniziale con 10,000,000 di azioni autorizzate, 2,000,000 di azioni emesse e 1,000,000 di dollari di attività lorde, il risultato è di circa 2,000 dollari contro gli 85,165 dollari indicati nell'avviso.
Due aspetti pratici contano più dei calcoli aritmetici.
Il Delaware non lo farà per te. Lo stato emette l'avviso relativo al numero di azioni autorizzate e non lo modifica. Dovrai selezionare tu stesso il metodo alternativo e inserire il tuo patrimonio lordo e le azioni emesse quando presenterai la dichiarazione annuale tramite il portale del Delaware. Se paghi l'importo indicato nell'avviso, avrai pagato più del dovuto. Il Delaware tratterrà la somma.
Il tuo patrimonio lordo deriva dal modulo statunitense 1120, Allegato L. Ciò significa che la tua posizione fiscale negli Stati Uniti deve essere preparata, o almeno stimata in modo affidabile, prima di poter presentare la dichiarazione dei redditi correttamente. In pratica, è proprio per questo motivo che le aziende pagano l'importo sbagliato. L'avviso arriva a gennaio, il modulo 1120 non è pronto e qualcuno approva la fattura per far sparire il problema.
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Quali sono gli obblighi finanziari della vostra società del Delaware e quando?
Dipende dal tipo di entità e le date non sono le stesse per tutte.
| Tipo di entità | Tassa di rendicontazione annuale | Imposta annuale | Grazie |
|---|---|---|---|
| Società del Delaware (nazionale) | $50 | Imposta di franchising, minimo 175 dollari | Marzo 1 |
| Società registrata nel Delaware da un altro stato | $125 | nessuna | Giugno 30 |
| Società a responsabilità limitata (LLC), in accomandita semplice (LP) o in accomandita semplice (GP) del Delaware. | nessuna | $ 400 piatto | Giugno 1 |
Due fattori mettono in difficoltà le aziende internazionali in questo caso.
Il primo problema è che le LLC pagano una somma fissa di 400 dollari e non presentano alcuna relazione annuale. Il panico legato alla tassa di franchising è un problema delle società per azioni. Se hai costituito una LLC, il tuo obbligo fiscale nel Delaware è di soli 400 dollari entro il 1° giugno, una scadenza facile da dimenticare proprio perché non arriva alcun promemoria.
Il secondo problema è che il Delaware richiede il pagamento trimestrale una volta che il debito supera i 5,000 dollari. Il piano di pagamento prevede il 40% entro il 1° giugno, il 20% entro il 1° settembre, il 20% entro il 1° dicembre e il saldo entro il 1° marzo. Le aziende che riducono l'importo a poche centinaia di dollari non si trovano mai in questa situazione. Le aziende che pagano l'importo corrispondente alle azioni autorizzate a volte si ritrovano a dover pagare rate per una tassa che in realtà non era dovuta.
Che cosa succede se si dimentica la scadenza?
Le sanzioni in sé sono modeste. Ciò che ne consegue, invece, non lo è.
Il Delaware applica una penale di mora di 200 dollari per le società e le LLC nazionali, e di 125 dollari per le società estere, oltre a un interesse dell'1.5% al mese sull'importo non pagato. Ciò equivale a circa il 19.6% all'anno, una cifra spiacevole ma gestibile.
La conseguenza più grave è che non è possibile ottenere un Certificato di Regolarità. Il Delaware non lo rilascerà finché non sarete in regola con i pagamenti. Questo certificato è ciò che una banca richiede quando si apre un conto negli Stati Uniti , ciò che un consulente per gli investitori richiede durante la due diligence, ciò che un acquirente richiede e ciò che altri stati richiedono prima di consentire a un'azienda di operare sul loro territorio. Una registrazione scaduta nel Delaware blocca silenziosamente l'espansione in tutti gli altri stati e la maggior parte delle aziende lo scopre solo quando qualcuno richiede il certificato.
Poi c'è lo statuto stesso. Una società che non effettua i pagamenti o non presenta i documenti necessari per più di un anno vede il proprio statuto annullato. L'entità non scompare, ma perde il diritto di operare.
A quel punto, la situazione cambia completamente. Una volta che un'entità viene sciolta o annullata amministrativamente, la protezione dalla responsabilità viene meno . Gli amministratori e i dirigenti che continuano a operare durante tale periodo possono essere ritenuti personalmente responsabili per gli obblighi contratti durante il periodo di scioglimento della società. Le banche bloccano i conti correnti non appena ne vengono a conoscenza. I contratti firmati durante tale periodo potrebbero risultare inapplicabili. In alcuni stati, il nome della società diventa disponibile per chiunque voglia registrarlo.
Ecco come una dichiarazione dimenticata da 250 dollari si trasforma in una questione di responsabilità personale per il vostro consiglio di amministrazione.
Cos'altro deve la vostra filiale statunitense ogni anno?
Il Delaware è solo una voce di una lista più lunga, e la lista si allunga con ogni stato in cui si assumono dipendenti.
- Un agente registrato in ogni stato dove sei formato o qualificato, mantieni aggiornata la tua qualifica. Gli agenti si dimettono quando le loro fatture non vengono pagate e uno stato che non ha modo di notificarti può scioglierti per questo solo motivo.
- Un rapporto annuale o biennale in ogni stato dove hai i requisiti, ciascuno con la propria scadenza, tariffa e formato.
- Imposte statali di concessione o di privilegio, che diversi stati applicano separatamente dall'imposta sul reddito. Il minimo di 800 dollari della California si applica a qualsiasi società costituita, registrata o che svolge attività commerciali in quello stato. confronto tra il Delaware e altri stati illustra come questi si confrontano tra loro.
- Una corrente indirizzo della sede principale in archivio, in modo che la corrispondenza ufficiale arrivi a qualcuno che la legga effettivamente.
Il punto fondamentale da tenere a mente è che ogni stato in cui si possiede la qualifica comporta un obbligo annuale permanente, anziché una singola dichiarazione. Sei stati significano sei agenti, sei scadenze e sei tasse, a tempo indeterminato, fino al ritiro formale.
Perché questo problema riguarda le aziende internazionali?
Tre ragioni strutturali, nessuna delle quali è riconducibile a negligenza.
La notifica viene inviata al tuo agente registrato, non a te. Il tuo agente è un fornitore di servizi con sede nel Delaware. Quest'ultimo inoltra la notifica, di solito via e-mail, spesso a chi si è registrato due anni fa e nel frattempo ha lasciato la società. Nessun documento reca un logo governativo riconoscibile e arriva alla sede centrale.
Nessuno è responsabile del calendario. Nella maggior parte delle strutture societarie europee, la gestione dei documenti annuali è di norma affidata al segretario aziendale o al commercialista. Una filiale statunitense costituita da uno studio legale al momento della fondazione spesso non ha nessuno che ricopra tale ruolo in seguito. L'entità viene creata e poi abbandonata a se stessa.
E la fattura sembra un errore, quindi viene inoltrata a un livello superiore anziché essere gestita. Una richiesta di pagamento di 85,000 dollari a una filiale di quattro persone non sembra una normale procedura di conformità. Sembra un errore, quindi viene inoltrata all'ufficio legale, o al team finanziario della casa madre, oppure finisce in una coda mentre tutti aspettano che qualcuno la spieghi. Nel frattempo, il 1° marzo passa.
Ci viene spesso chiesto di aiutare aziende che risultano non registrate nel Delaware da due o tre anni, che non riescono ad aprire un conto corrente bancario o a concludere un round di finanziamento, e che non ne avevano idea finché qualcuno non ha richiesto il certificato.
Il tuo calendario annuale di manutenzione dell'entità statunitense
Ciò si inserisce nel più ampio calendario economico statunitense, che comprende scadenze federali e statali.
| Data | Obbligo |
|---|---|
| Gennaio | Arriva la notifica del Delaware. Iniziate a raccogliere i dati relativi al patrimonio lordo e al numero di azioni emesse. |
| Marzo 1 | Scadenza per la presentazione del bilancio annuale e il pagamento della tassa di concessione alle società del Delaware. |
| Dal primo al quarto trimestre | Rapporti annuali statali in ogni stato qualificato, le date variano notevolmente |
| Giugno 1 | Imposta annuale di $400 dovuta per LLC, LP e GP del Delaware |
| 1 giugno / 1 settembre / 1 dicembre | Rate trimestrali dell'imposta di concessione se l'imposta annua dovuta è pari o superiore a 5,000 dollari. |
| Giugno 30 | Relazione annuale dovuta per le società registrate nel Delaware provenienti da un altro stato |
| Annualmente | Rinnovare la registrazione degli agenti e confermare che gli indirizzi della sede principale siano aggiornati. |
Come Foothold America mantiene in regola la tua entità statunitense
Lavoriamo esclusivamente con aziende con sede al di fuori degli Stati Uniti, quindi le entità statunitensi "orfane" sono una realtà con cui abbiamo a che fare costantemente, non occasionalmente.
Il nostro servizio di costituzione e gestione aziendale copre la fase di formazione e gli anni successivi: agente registrato, relazioni annuali in ogni stato in cui siete autorizzati, imposta di franchising calcolata secondo il metodo effettivamente applicabile e un calendario di proprietà. Se la vostra entità è già scaduta, vi spiegheremo cosa comporta la procedura di ripristino e quali sono i costi prima che vi impegniate in qualsiasi cosa.
Laddove mantenere una sede legale in un determinato stato non sia conveniente a causa degli obblighi ricorrenti, il nostro servizio Employer of Record vi permette di assumere personale in quello stato senza dovervi registrare. PEO+ centralizza la gestione multi-stato per le aziende che desiderano mantenere rapporti di lavoro diretti.
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Ulteriori letture
Domande frequenti: Imposta di franchising del Delaware
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Perché la mia imposta di franchising del Delaware è così alta?
Solitamente, questo accade perché il Delaware calcola l'importo con il metodo delle azioni autorizzate, che di default considera solo le azioni autorizzate e ignora le azioni emesse, le attività e le transazioni. Una piccola filiale con milioni di azioni autorizzate può ricevere una fattura di cinque o sei cifre. Ricalcolando l'importo con il metodo del capitale a valore nominale presunto, la cifra si riduce spesso a una frazione di tale importo.
Come posso calcolare l'imposta di franchising del Delaware nel modo più economico?
Utilizza il metodo del capitale a valore nominale presunto, che prevede un minimo di 400 dollari. Dividi le attività lorde per le azioni emesse, quindi moltiplica per le azioni autorizzate. Applica l'aliquota statale al capitale a valore nominale presunto. Il Delaware non lo farà per te. Devi scegliere il metodo e inserire le attività lorde e le azioni emesse al momento della presentazione della dichiarazione annuale.
Quando è dovuta la tassa di franchising nel Delaware?
Le società del Delaware devono presentare la relazione annuale e pagare la tassa di franchising entro il 1° marzo di ogni anno. La tassa per la relazione annuale per una società nazionale non esente è di 50 dollari, oltre alla tassa. Le società con un debito di 5,000 dollari o più pagano invece rate trimestrali, a partire dal 40% entro il 1° giugno. Segnatevi le date in agenda per non perdere mai gli avvisi.
Qual è la sanzione per il pagamento tardivo dell'imposta di franchising del Delaware?
Nel Delaware, le società che non presentano la dichiarazione annuale entro la scadenza del 1° marzo pagano una penale di 200 dollari. Su ogni importo non pagato maturano poi interessi dell'1.5% al mese. Il costo aumenta rapidamente, quindi conviene ricalcolare tutto e presentare la dichiarazione in tempo. Tenere un calendario degli adempimenti fiscali statunitensi per il 2026 aiuta a evitare sorprese.
Cosa succede se non pago mai la tassa di franchising del Delaware?
La tua azienda perde la regolarità e, infine, il Delaware ne annulla la licenza. Prima di allora, non puoi ottenere un Certificato di Regolarità. Ciò blocca l'accesso ai conti bancari, gli investimenti, le acquisizioni e la registrazione in altri stati. Gli amministratori potrebbero inoltre perdere la protezione dalla responsabilità, i contratti potrebbero diventare difficili da far rispettare e il nome dell'azienda potrebbe essere disponibile per terzi.
Che cos'è lo scioglimento amministrativo?
Lo scioglimento amministrativo si verifica quando uno Stato revoca l'autorizzazione di una società a operare. Di solito ciò avviene in seguito alla mancata presentazione dei bilanci annuali, al mancato pagamento di tasse o imposte, o alla scadenza dell'incarico di agente registrato. Durante il periodo di scioglimento, la società potrebbe perdere la protezione dalla responsabilità civile. Gli amministratori che continuano a operare sul mercato potrebbero incorrere in responsabilità personali e le banche potrebbero bloccare i conti correnti fino a quando la situazione non si regolarizzerà.
È possibile reintegrare una società sciolta?
Di solito sì, se agisci entro i termini previsti dallo stato per la riattivazione. Devi presentare tutte le dichiarazioni arretrate, pagare le tasse, le sanzioni e gli interessi e confermare un agente registrato. Dopodiché, devi presentare la domanda di riattivazione. Alcuni stati trattano la società come se non fosse mai scaduta, ma le regole variano. Agire tempestivamente limita i costi e i rischi legali.
Perché ho bisogno di un certificato di buona condotta?
Si tratta di una prova ufficiale che la tua azienda è in regola con le pratiche e le tasse statali. Le banche spesso la richiedono all'apertura o alla verifica dei conti. Investitori, acquirenti e istituti di credito la controllano durante la due diligence. Alcuni stati la richiedono prima che tu possa registrarti per operare sul loro territorio. Il Delaware non la rilascia in presenza di obblighi insoluti.
Ho bisogno di un agente registrato in ogni stato?
Sì, nello stato in cui la società è stata costituita e in ogni stato in cui è registrata per operare. L'agente riceve per tuo conto documenti legali e comunicazioni ufficiali. Se un agente si dimette a causa del mancato pagamento delle commissioni, lo stato potrebbe considerarti inadempiente. La mancata ricezione delle comunicazioni è una causa comune di sanzioni. Scopri di più sulle funzioni di un agente registrato.
La mia LLC del Delaware deve presentare una relazione annuale?
No. Le LLC, le società in accomandita semplice e le società in nome collettivo del Delaware non presentano alcuna relazione annuale alla Divisione delle Società. Pagano invece un'imposta annuale fissa, da versare entro il 1° giugno. L'imposta aumenterà da 300 a 400 dollari a partire dall'anno fiscale 2026. Il mancato pagamento comporta una sanzione di 200 dollari più interessi dell'1.5% al mese.
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