Contratto di consulenza per
PPS e servizi correlati

IL PRESENTE CONTRATTO DI CONSULENZA PER PPS E SERVIZI CORRELATI (il presente " Contratto ") entra in vigore (la " Data di Efficacia ") a partire dalla data che si verifica per prima tra le seguenti: (a) la firma da parte del "Cliente" della proposta scritta di Foothold America Inc. (" Foothold ") (ciascuna una " Proposta "), o (b) la data in cui un cliente (il " Cliente ") è venuto a conoscenza del presente Contratto (ad esempio, tramite la ricezione di una Proposta) e inizia ad accettare i "Servizi" (come definiti di seguito) da Foothold. Il presente Contratto è stipulato tra il Cliente e Foothold, per conto proprio e a beneficio delle sue affiliate. Foothold e il Cliente sono indicati individualmente nel presente documento come una " Parte " e collettivamente come le " Parti ". Il presente Contratto è incorporato in ogni Proposta presentata da Foothold. In caso di conflitto diretto tra il Contratto presente su questa pagina web e i termini scritti espliciti di qualsiasi documento firmato da entrambe le Parti (ad esempio, una Proposta o un Emendamento), prevarranno i termini scritti firmati; a condizione che la Sezione 9 (Rapporto tra le Parti) possa essere modificata solo mediante un emendamento scritto firmato da entrambe le Parti che faccia riferimento diretto a tale Sezione. Tutti i termini utilizzati nel presente documento, ma non definiti nello stesso, avranno il significato ad essi attribuito nella Proposta.

Le Parti concordano di essere vincolate dal presente Contratto; e il Cliente accetta che l'utilizzo di uno qualsiasi dei Servizi costituisce l'approvazione del presente Contratto da parte del Cliente.

Foothold fornisce i Servizi al Cliente in cambio dei prezzi indicati nella Proposta applicabile; o in assenza di una Proposta firmata alle tariffe standard di Foothold, in vigore di volta in volta; e le Parti concordano che quanto sopra costituisce un corrispettivo valido e sufficiente per il presente Contratto (e che la continua ricezione da parte del Cliente di uno qualsiasi dei Servizi dopo qualsiasi modifica al presente Contratto costituisce un corrispettivo valido e sufficiente per qualsiasi modifica al presente Contratto).

1. Servizi

I servizi (“Servizi") forniti da Foothold ai sensi del presente Contratto includono quelli descritti nella Proposta (ad esempio, per la creazione o la partnership di persone) e i servizi correlati che Foothold fornisce al Cliente che non sono coperti da un accordo separato tra le Parti. Qualsiasi servizio aggiuntivo richiesto dal Cliente, se concordato dalle Parti, sarà documentato in un emendamento scritto alla Proposta (che deve essere firmato da entrambe le Parti per essere efficace).  

2. Obblighi del Cliente.

a. Il Cliente rispetterà tutte le leggi, le norme e i regolamenti applicabili in merito alle operazioni del Cliente e al trattamento dei propri dipendenti. Inoltre, il Cliente rispetterà tutte le policy di Foothold e gli altri requisiti che Foothold fornisce in anticipo e per iscritto al Cliente.

b. Il Cliente pagherà tutte le Commissioni e gli altri importi dovuti ai sensi del presente Contratto al ricevimento della fattura di Foothold. L'importo fatturato da Foothold potrebbe variare nel tempo a causa di modifiche alle Commissioni del Piano e ad altri fattori, tra cui eventuali commissioni bancarie di intermediazione addebitate dalla tua banca di cui sei responsabile. Per ogni importo non pagato entro cinque (5) giorni dalla data della fattura, il Cliente pagherà a Foothold una penale di mora (la "Commissione di mora") pari all'importo non pagato moltiplicato per il minore tra: (a) l'1.5% al ​​mese; e (b) l'importo massimo consentito dalla legge applicabile al mese; più eventuali costi di riscossione del saldo non pagato sostenuti da Foothold (incluse le spese legali). La Commissione di mora verrà applicata dal giorno successivo alla data di scadenza originale di tale importo in ritardo fino al completo pagamento dell'importo in ritardo.

c. Se i Servizi o il presente Contratto vengono risolti dal Cliente (per qualsiasi motivo), il Cliente dovrà rimborsare immediatamente a Foothold tutte le Tariffe precedentemente autorizzate e gli altri importi fino alla data di risoluzione e tutti gli importi applicabili al momento o dopo tale risoluzione (ad esempio, le commissioni di risoluzione).

d. Se si verifica un errore di fattura, non costituirà una violazione del Contratto. Il Cliente accetta di notificare a Foothold per iscritto qualsiasi errore di fattura entro dieci (10) giorni lavorativi dal ricevimento della fattura. Se il Cliente non ha contestato per iscritto alcun importo sulla fattura di Foothold entro trenta (30) giorni, il Cliente sarà ritenuto rinunciatario di tale reclamo. Nel caso in cui il Cliente contesti per iscritto qualsiasi importo fatturato, le Parti si incontreranno tempestivamente (di persona o virtualmente) per rivelare il problema e faranno sforzi in buona fede per risolvere tale controversia. Data la natura dei Servizi, il Cliente accetta di non trattenere alcun importo contestato e che, se lo facesse, tale ritenuta costituirebbe una violazione sostanziale del presente Contratto che darebbe a Foothold il diritto di sospendere immediatamente i propri Servizi e/o di recedere dal presente Contratto.

3. Assicurazione.

Il Cliente accetta di mantenere le seguenti polizze assicurative negli Stati Uniti, per un importo sufficiente a coprire le proprie operazioni negli Stati Uniti (ma non inferiore all'importo minimo indicato di seguito):

i. Responsabilità civile generale (anche professionale, se applicabile)

ii. Disoccupazione (statutaria);
iii. Indennità per infortuni sul lavoro (statutaria); e.
iv. Assicurazione sulla responsabilità civile per le pratiche di lavoro (EPLI) di almeno 1 milione di dollari per sinistro; e.

4. Durata e risoluzione del contratto.

a. Durata dell'Accordo . Il presente Accordo ha inizio alla Data di Efficacia e ha effetto fino alla prima delle seguenti date: (i) la risoluzione da parte di una delle Parti come previsto nel presente documento, o (ii) la data successiva tra: (i) dodici (12) mesi dalla Prima Emissione di Pagamenti, e (ii) la data in cui Foothold fornisce al Cliente gli ultimi Servizi (il " Periodo Iniziale "). Alla scadenza del Periodo Iniziale, la durata del presente Accordo si rinnoverà automaticamente per periodi successivi di un (1) anno (ciascuno, un " Periodo di Rinnovo "), a meno che una delle Parti non comunichi all'altra per iscritto la propria intenzione di non rinnovare la durata del presente Accordo almeno sessanta (60) giorni prima della scadenza del Periodo Iniziale o del Periodo di Rinnovo in corso.

b. Risoluzione per convenienza . Foothold può risolvere il presente Contratto, in tutto o in parte, per convenienza previa comunicazione scritta al Cliente con un preavviso di dieci (10) giorni, se: (i) a insindacabile giudizio di Foothold, qualsiasi modifica (o modifica nella relativa interpretazione) della legge applicabile, dei regolamenti, delle norme o della disponibilità di fornitori di servizi di terze parti (ad esempio, fornitori di servizi di elaborazione paghe), renderebbe illegale, antieconomica o commercialmente irragionevole per Foothold continuare a fornire i Servizi interessati, o (ii) il Cliente si oppone, ai sensi della Sezione 10.f di seguito, a una modifica del presente Contratto e le Parti non risolvono la preoccupazione del Cliente in merito a tale modifica entro dieci (10) giorni lavorativi dal ricevimento da parte di Foothold dell'obiezione scritta del Cliente.

c. Licenziamento per giusta causa

i. Se una Parte: (1) è in violazione sostanziale del presente Contratto; (2) è soggetta a una procedura di insolvenza volontaria o involontaria ai sensi di qualsiasi legge fallimentare o altra legge sull'insolvenza applicabile; (iii) sta pianificando (o stipula) una cessione a beneficio di tutti o sostanzialmente tutti i suoi creditori; (iv) cessa l'attività (ciascuno un “ Evento di Inadempimento ”). Inoltre, sarà un Evento di Inadempimento se il Cliente: (x) non paga tempestivamente le Commissioni o altri importi dovuti ai sensi del presente Contratto entro venti (20) giorni lavorativi dalla data della fattura o (y) si rifiuta, su richiesta scritta, di fornire a Foothold adeguate garanzie sulla capacità del Cliente di pagare tempestivamente tutte le Commissioni o altri importi dovuti ai sensi del presente Contratto. Ogniqualvolta si verifica un Evento di Inadempimento, la Parte non inadempiente può inviare una notifica scritta alla Parte inadempiente (ai sensi della Sezione 10.g (Comunicazioni) di seguito, ciascuna una “ Comunicazione di Inadempimento ”). Ogni Comunicazione di Inadempimento deve specificare, in dettaglio, la/le presunta/e violazione/i.

ii. Periodi di sanatoria. Se l'Evento di Inadempimento è sanabile, la Parte inadempiente avrà trenta (30) giorni dal ricevimento di un Avviso di Inadempimento per sanare qualsiasi violazione indicata nell'Avviso di Inadempimento. Se tale Evento di Inadempimento non è sanabile, non vi sarà alcun periodo di sanatoria. Nonostante quanto precede, il periodo di sanatoria per il mancato pagamento da parte del Cliente di qualsiasi importo (contestato o meno) dovuto ai sensi del presente Contratto (ad esempio, i Corrispettivi) sarà, in ogni caso, di dieci (10) giorni lavorativi; e Foothold potrà, dopo la consegna dell'Avviso di Inadempimento, sospendere tutti i Servizi fino a quando il Cliente non avrà pagato tutti gli importi scaduti.

iii. Risoluzione. Se un Evento di Inadempimento non viene sanato tempestivamente (o non è sanabile), la Parte non inadempiente può, previa comunicazione scritta alla Parte inadempiente con un preavviso di almeno trenta (30) giorni, risolvere il presente Contratto.

d.

Effetti della risoluzione . Alla scadenza o alla risoluzione del presente Contratto: (i) le Parti collaboreranno per interrompere tempestivamente i Servizi, (ii) Foothold dovrà: (1) effettuare una stima di tutti gli importi rimanenti dovuti dal Cliente e (2) fatturare al Cliente eventuali importi eccedenti dovuti. Se il Cliente richiede e/o necessita di Servizi aggiuntivi dopo la scadenza o la risoluzione, tali Servizi saranno documentati in un emendamento e saranno forniti alle tariffe di Foothold in vigore al momento, salvo diverso accordo scritto tra le Parti.

5. riservatezza

a. Definizione . Ciascuna Parte (la “ Parte Ricevente ”) accetta che tutte le informazioni riservate e non pubbliche ricevute dalla Parte, dalle sue affiliate e dai suoi dipendenti, agenti e appaltatori (collettivamente “ Personale ”) relative all’altra Parte, ai suoi clienti o ai suoi fornitori in relazione al presente Contratto, indipendentemente dalle modalità o dal mezzo con cui vengono fornite o altrimenti ottenute dalla Parte Ricevente, dalle sue affiliate e dal suo Personale, saranno considerate informazioni riservate della Parte divulgatrice; a condizione che tali informazioni siano state divulgate in circostanze in cui l’individuo ricevente avrebbe ragionevolmente saputo che tali informazioni erano riservate (collettivamente, “ Informazioni Riservate ”). Fermo restando quanto precede: (a) Foothold e il suo personale non saranno considerati personale del Cliente, (b) il Cliente riconosce che le Informazioni Riservate di Foothold includono (indipendentemente dalle circostanze in cui sono state divulgate) il presente Contratto, ogni Proposta di Foothold (indipendentemente dal fatto che sia stata firmata), i dettagli su come Foothold esegue i suoi Servizi e tutti i piani aziendali, piani di marketing, materiali di marketing, strategie, previsioni, analisi, informazioni finanziarie, elenchi di clienti e fornitori, informazioni sui dipendenti e informazioni relative al software e ad altri sistemi informatici di Foothold e dei suoi fornitori; e (c) Foothold riconosce che le Informazioni Riservate del Cliente includono (indipendentemente dalle circostanze in cui sono state divulgate) tutti i piani aziendali del Cliente, piani di offerta di prodotti o servizi, piani di marketing, materiali di marketing, strategie, previsioni, analisi, informazioni finanziarie, elenchi di clienti e fornitori, informazioni sui dipendenti del Cliente e informazioni relative al software e ad altri sistemi informatici del Cliente e dei suoi fornitori.

b. Attività commerciali proposte . La presente Sezione 5 (Riservatezza) si applica anche a qualsiasi informazione scambiata tra le Parti in merito ad attività commerciali proposte, indipendentemente dal fatto che le Parti stipulino una Proposta o altro contratto relativo a tali attività commerciali.

c. Dati personali . Per "Dati personali" (termine definito di seguito) si intende un sottoinsieme delle Informazioni riservate. Qualora un'informazione costituisca sia Dati personali che Informazioni riservate, le Parti si impegnano a rispettare i requisiti qui previsti applicabili a entrambe le categorie e, in caso di conflitto, prevarrà il requisito più restrittivo. Qualora una delle Parti venga a conoscenza di un accesso improprio e/o di una divulgazione non autorizzata dei Dati personali dell'altra Parte (ad esempio, del suo personale, dei suoi clienti, ecc.), tale Parte dovrà informare tempestivamente l'altra Parte di tale accesso e/o divulgazione.

d. Eccezioni . Fatta eccezione per i Dati Personali, le informazioni non saranno considerate Informazioni Riservate se: (a) diventano di dominio pubblico senza colpa della Parte Ricevente (ma escludendo dall'eccezione precedente le informazioni divulgate a seguito di una violazione dei dati o della sicurezza dei sistemi della Parte Ricevente o del suo Personale); (b) sono legittimamente divulgate alla Parte Ricevente da una terza parte che, a conoscenza della Parte Ricevente, non è soggetta ad alcun obbligo di riservatezza (direttamente o indirettamente) nei confronti della Parte divulgante in relazione a tali informazioni; (c) sono legittimamente in possesso della Parte Ricevente al momento della divulgazione o successivamente (senza un obbligo di riservatezza nei confronti della parte divulgante); o (d) sono già note o sviluppate dalla Parte Ricevente indipendentemente dalle Informazioni Riservate della Parte divulgante.

e. Requisiti legali . Nel caso in cui la Parte Ricevente sia tenuta a divulgare Informazioni Riservate dell'altra Parte in virtù di un valido ordine del tribunale o di altro obbligo legale, o la Parte Ricevente desideri farlo in qualsiasi controversia tra le Parti, la Parte Ricevente dovrà (a meno che, a parere del proprio consulente legale, ciò sia vietato dalla Legge Applicabile): (a) notificare tempestivamente alla Parte divulgatrice la divulgazione proposta e (b) fornire assistenza ragionevole alla Parte divulgatrice e consentirle di contestare la divulgazione delle Informazioni Riservate e/o di richiedere un trattamento riservato e/o altra protezione per le stesse, a spese e costi esclusivi della Parte divulgatrice.

f. Obblighi . Ciascuna Parte tratterà come riservate e non divulgherà (salvo quanto diversamente consentito nel presente documento) le Informazioni Riservate dell'altra Parte. Ciascuna Parte: (a) utilizzerà le Informazioni Riservate esclusivamente per adempiere ai propri obblighi e/o esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto e come altrimenti consentito dal presente documento; (b) limiterà la divulgazione delle Informazioni Riservate al proprio Personale che abbia necessità di conoscere le Informazioni Riservate in relazione all'adempimento dei propri obblighi e/o all'esercizio dei propri diritti ai sensi del presente Contratto; (c) informerà tali rappresentanti dell'obbligo di non divulgare le Informazioni Riservate; (d) copierà le Informazioni Riservate solo nella misura necessaria; e (e) utilizzerà, e richiederà al proprio Personale di utilizzare, lo stesso grado di diligenza che utilizza con le proprie Informazioni Riservate, che in nessun caso sarà inferiore alla ragionevole diligenza.

6. Protezione dei dati personali

a. Definizioni

i. “Scopo commerciale ” (i) ha il significato attribuito al termine “scopo commerciale” nel CCPA, o (ii) ha il significato attribuito a tale termine o a qualsiasi termine simile in qualsiasi Legislazione sulla protezione dei dati, a seconda dei casi. In caso di definizioni contrastanti stabilite nella Legislazione sulla protezione dei dati, si applicherà la definizione che garantisce la maggiore protezione dei Dati personali.

ii. Per “ Legislazione sulla protezione dei dati ” si intendono tutte le leggi e i regolamenti applicabili, in vigore di volta in volta, relativi alla privacy, alla riservatezza, alla sicurezza, alla protezione e al trattamento dei dati personali in qualsiasi giurisdizione applicabile, inclusi: (i) il California Consumer Privacy Act del 2018, Cal. Civ. Code § 1798.100 e seguenti (“CCPA”), (ii) il Fair and Accurate Credit Transaction Act, (iii) l'Health and Insurance Portability and Accountability Act del 1996 (42 USC §1320d, “ HIPAA ”), (iv) il Payment Card Industry (“ PCI ”) Data Security Standard (“ DSS ”), (v) il CCPA e (v) il Regolamento generale sulla protezione dei dati dell'UE 2016/679 (“ GDPR ”) e le leggi degli Stati membri dell'UE che integrano il GDPR; la Direttiva UE 2002/58/CE (“ Direttiva e-Privacy ”) e le leggi degli Stati membri dell'UE che attuano la Direttiva e-Privacy.

iii. Per “ Dati Personali ” si intende qualsiasi informazione relativa a una persona fisica identificata o identificabile che identifica, si riferisce a, descrive, è in grado di essere associata o potrebbe essere ragionevolmente collegata, direttamente o indirettamente, a una particolare persona fisica o famiglia, incluse le informazioni che possono essere: (i) visualizzate, consultate e/o elaborate in qualsiasi momento da una Parte in previsione, in connessione con o incidentalmente all'adempimento da parte di una Parte dei suoi obblighi o all'esercizio dei suoi diritti ai sensi del presente Contratto, o (ii) derivate da una Parte da tali informazioni. I Dati Personali includono tutte le informazioni attualmente o in futuro protette da qualsiasi Legislazione applicabile sulla Privacy dei Dati, incluse le “informazioni sanitarie protette” come definite dall'HIPAA, le “informazioni del titolare della carta” come definite dal PCI DSS, le “informazioni personali” come definite dal CCPA e tale termine o qualsiasi termine simile in tutte le Legislazioni analoghe sulla Protezione dei Dati, e i “Dati Personali” come tale termine è definito nel GDPR. I Dati Personali di Foothold includono tutti i dati dei dipendenti, dei clienti e del personale di Foothold. Allo stesso modo, i Dati personali del Cliente includono tutti i dati dei dipendenti, dei clienti e del personale del Cliente.

iv. Per “ Trattamento ” o “ Elaborazione ” si intende qualsiasi operazione o insieme di operazioni compiute sui Dati Personali, con o senza l’ausilio di processi automatizzati, tra cui la raccolta, la registrazione, l’organizzazione, l’uso, il trasferimento, la divulgazione, la conservazione, la manipolazione, l’interconnessione e la cancellazione dei Dati Personali.

v. “ Vendere ” (i) ha il significato attribuito al termine “Vendere” nel CCPA, o (ii) ha il significato attribuito a tale termine o a qualsiasi termine simile in qualsiasi Legislazione sulla protezione dei dati, a seconda dei casi. In caso di definizioni contrastanti stabilite nella Legislazione sulla protezione dei dati, si applicherà la definizione che garantisce la maggiore protezione dei Dati personali.

vi. “ Fornitore di servizi ” (i) ha il significato attribuito al termine “Fornitore di servizi” nel CCPA, o (ii) ha il significato attribuito a tale termine o a qualsiasi termine simile in qualsiasi Legislazione sulla protezione dei dati, a seconda dei casi. In caso di definizioni contrastanti stabilite nella Legislazione sulla protezione dei dati, si applicherà la definizione che garantisce la maggiore protezione dei Dati personali.

b. Limitazioni relative ai dati personali . Fermo restando quanto previsto nel presente documento, ciascuna Parte si impegna a:

i. raccogliere, memorizzare, registrare, archiviare, utilizzare, elaborare e altrimenti conservare i Dati Personali dell'altra Parte rigorosamente in conformità con i termini del Contratto e la Legge applicabile, e unicamente allo scopo di adempiere ai propri obblighi ed esercitare i propri diritti ai sensi del presente Contratto;

ii. non vendere o monetizzare in alcun altro modo i Dati Personali dell'altra Parte, e tale Parte non conserverà, utilizzerà o divulgherà i Dati Personali dell'altra Parte al di fuori del rapporto commerciale diretto tra Cliente e Foothold;

iii. non conservare, utilizzare o divulgare i Dati Personali dell'altra Parte per un periodo superiore a quello necessario affinché tale Parte possa adempiere ai propri obblighi ed esercitare i propri diritti ai sensi del Contratto (incluso, nel caso di Foothold, lo scopo specifico di eseguire i Servizi);

iv. in ogni momento, adottare tutte le misure tecniche e organizzative appropriate contro il trattamento non autorizzato o illecito dei Dati Personali dell'altra Parte e contro la perdita, la distruzione o il danneggiamento accidentali dei Dati Personali dell'altra Parte. Tali misure devono garantire un livello di sicurezza adeguato al danno che potrebbe derivare dal trattamento non autorizzato o illecito dei Dati Personali dell'altra Parte o dalla perdita, distruzione o danneggiamento dei Dati Personali dell'altra Parte, la natura dei Dati Personali dell'altra Parte,

v. sottoporre il proprio personale a corsi di formazione sulla cura e la gestione dei dati personali;

vi. informare tempestivamente per iscritto l'altra Parte e collaborare con tale Parte (a spese di tale Parte) qualora, in relazione ai Dati Personali di tale Parte, un individuo richieda: (i) l'accesso ai Dati Personali di tale individuo, (ii) informazioni sulle categorie di fonti da cui vengono raccolti i Dati Personali di tale individuo, o (iii) informazioni sulle categorie o su specifici elementi dei Dati Personali di tale individuo, anche fornendo le informazioni richieste in un formato portatile e, per quanto tecnicamente fattibile, facilmente utilizzabile che consenta all'individuo di trasmettere le informazioni a un'altra entità senza impedimenti;

vii. su richiesta dell'altra Parte in merito ai Dati Personali di tale Parte restituire tempestivamente, o distruggere ed eliminare copie elettroniche dai propri sistemi tutti gli originali e le copie dei Dati Personali di un particolare individuo dai propri archivi. Nel caso in cui una Parte non sia in grado di eliminare i Dati Personali dell'individuo per motivi consentiti dal CCPA o da qualsiasi altra Legislazione sulla Protezione dei Dati simile, a seconda dei casi, l'altra Parte: (A) informerà tempestivamente la Parte richiedente del motivo della sua inadempienza alla richiesta di eliminazione; (B) garantirà la privacy, la riservatezza e la sicurezza di tali Dati Personali e (C) eliminerà tali Dati Personali tempestivamente dopo che il motivo della inadempienza di tale Parte non è più valido;

viii. Ciascuna Parte riconosce che i Dati Personali dell'altra Parte che vengono divulgati o altrimenti resi disponibili a tale Parte ai sensi o in relazione al presente Accordo sono forniti a tale Parte per uno Scopo Commerciale, e nessuna delle Parti accetta di Vendere (o sta vendendo) Dati Personali all'altra Parte in relazione al presente Accordo; e

ix. Accettando il presente Accordo, ciascuna Parte certifica per iscritto all'altra Parte di aver compreso e di rispettare i requisiti e le restrizioni stabiliti nella presente Sezione.

c. Fornitore di servizi . Foothold agisce esclusivamente in qualità di fornitore di servizi in relazione ai dati personali ricevuti dal Cliente.

d.   Notifica dell'incidenteDopo aver appreso di un incidente che coinvolge i sistemi o il personale di una Parte (il “Partito colpito”), che può o ha comportato la divulgazione, l'uso o l'accesso non autorizzati alle Informazioni dell'altra Parte (il “Parte interessata”) Informazioni riservate (ad esempio, dati aziendali o personali), la Parte interessata dovrà prontamente, senza alcun costo per la Parte interessata (i) fornire un avviso dell'incidente alla Parte interessata in conformità con i termini del presente Contratto, (ii) fornire le informazioni richieste dalla Parte interessata in relazione all'incidente e fornire assistenza per consentire alla Parte interessata di informare i propri dipendenti, clienti o altre persone interessate della violazione, (iii) fornire informazioni e collaborare pienamente con le forze dell'ordine e gli enti di regolamentazione e (iv) adottare le misure commercialmente ragionevoli necessarie per mitigare l'impatto dell'incidente.

7. Indennizzo

Nella misura massima consentita dalla legge, il Cliente accetta di difendere, indennizzare e tenere indenne Foothold, le sue affiliate e ciascuno dei loro amministratori, funzionari e Personale (ad esempio, dipendenti e agenti, ciascuno un " Indennizzato Foothold ") da qualsiasi danno, perdita, costo, spesa (incluse le spese legali, i costi e le spese) e altre responsabilità (collettivamente, " Responsabilità Indennizzate ") sostenute da ciascun Indennizzato Foothold derivanti da qualsiasi reclamo, richiesta, causa o azione legale (collettivamente, " Reclami ") che sorga in relazione ai Servizi, nella misura in cui le Responsabilità Indennizzate e i Reclami siano, o si presuma siano, il risultato, in tutto o in parte, di: (a) violazione del presente Contratto da parte del Cliente o del suo Personale; (b) gestione dell'attività del Cliente; (c) utilizzo dei Servizi da parte del Cliente; (d) qualsiasi reclamo presentato dal personale del Cliente (inclusi i dipendenti) nei confronti di ciascun indennizzato di Foothold; (e) qualsiasi reclamo in relazione ad atti od omissioni del personale del Cliente, (f) qualsiasi “Obbligo fiscale del Cliente” (come definito di seguito) o (g) negligenza o cattiva condotta del Cliente o del suo personale.

Se il Cliente ha una pretesa nei confronti di Foothold, dovrà tempestivamente notificarlo per iscritto a Foothold. Il Cliente non è obbligato a risarcire o tenere indenne un Indennizzato di Foothold da una Responsabilità Indennizzata nella misura in cui un tribunale di giurisdizione competente determina che tale Responsabilità Indennizzata è stata causata da: (i) violazione del presente Contratto da parte di Foothold o (ii) grave negligenza o dolo di tale Indennizzato di Foothold.

Gli obblighi del Cliente di cui sopra per: (x) difendere e (y) indennizzare e tenere indenni i Foothold Indemnitees sono indipendenti l'uno dall'altro e da ogni altro obbligo delle Parti nel presente Contratto. Ogni Foothold Indemnitees ha il diritto di partecipare alla propria difesa.

8. Limitazione di responsabilità . Nella misura massima consentita dalla legge, e fatte salve le obbligazioni del Cliente ai sensi della Sezione 8 (Indennizzo):

a. Limitazione dei tipi di danno . NÉ LA PARTE E LE SUE AFFILIATE (NÉ LA PARTE E I SUOI ​​AMMINISTRATORI, DIRIGENTI O PERSONALE) SARANNO RESPONSABILI PER ALCUN DANNO SPECIALE, INCIDENTALE, CONSEQUENZIALE, INDIRETTO, ESEMPLARE O PUNITIVO (INCLUSI PERDITA DI DATI, PERDITA DI PROFITTI E DANNI DERIVANTI DA INTERRUZIONE DELL'ATTIVITÀ COMMERCIALE) DERIVANTE DAL PRESENTE CONTRATTO O DALLA SUA ESECUZIONE, OMISSIONE DI ESECUZIONE O RISOLUZIONE, INDIPENDENTEMENTE DALLA NATURA DEL RECLAMO (AD ES. VIOLAZIONE DEL CONTRATTO, NEGLIGENZA O ALTRO), ANCHE QUALORA TALE PARTE SIA STATA INFORMATA DELLA POSSIBILITÀ DI TALI DANNI.

b. Limite di responsabilità e limitazione delle azioni legali . In nessun caso la responsabilità massima, cumulativa e complessiva di Foothold, delle sue affiliate e dei suoi/loro amministratori, funzionari e personale in relazione al presente Contratto potrà superare il minore tra: (i) tutte le commissioni pagate dal Cliente a Foothold durante il periodo di dodici (12) mesi immediatamente precedente l'atto o l'omissione che ha dato origine a tale responsabilità, e (ii) venticinquemila dollari ($25,000). Inoltre, il Cliente non potrà intentare alcuna azione legale, richiesta, causa o procedimento contro Foothold, le sue affiliate e i suoi/loro amministratori, funzionari e personale oltre un (1) anno dalla data in cui si è verificato il fatto che ha dato origine all'azione.

c. Imposte . Fatta eccezione per le imposte sul lavoro dei dipendenti di Foothold e le imposte sul reddito di Foothold, Foothold non si assume alcuna responsabilità per altri potenziali obblighi fiscali imposti al Cliente o a Foothold da qualsiasi autorità fiscale in relazione ai Servizi (collettivamente, gli " Obblighi Fiscali del Cliente ").

9. Rapporto tra le parti.

La presente Sezione 10 prevarrà su qualsiasi disposizione incoerente contenuta nel presente Contratto o in qualsiasi materiale di marketing fornito da Foothold di volta in volta:

a. Contraente indipendente . Foothold agisce in qualità di contraente indipendente ai sensi del presente Contratto e nulla nel rapporto tra le Parti o nel presente Contratto creerà una joint venture, una partnership, un rapporto di lavoro congiunto, un rapporto di agenzia o qualsiasi altro rapporto diverso da quello espressamente previsto nel presente documento. I dipendenti di Foothold non sono dipendenti del Cliente e i dipendenti del Cliente non sono dipendenti di Foothold. Inoltre, né Foothold né i suoi dipendenti sono agenti del Cliente. I dipendenti di nessuna delle Parti hanno diritto a partecipare ad alcun piano di benefit aziendali o ad altre condizioni di impiego disponibili per i dipendenti dell'altra Parte. Nessuna delle Parti è autorizzata a stipulare accordi o a creare obbligazioni per conto dell'altra Parte. Il Cliente può autorizzare Foothold ad approvare, nel sistema del fornitore di servizi paghe scelto dal Cliente, i pagamenti degli stipendi; tuttavia, il Cliente rimane responsabile di garantire che tali importi di pagamento siano corretti e di fornire i fondi per tali pagamenti. In nessun caso Foothold avrà l'obbligo di rimborsare il Cliente per eventuali errori negli importi degli stipendi (ad esempio, pagamenti in eccesso, pagamenti errati, ecc.).

b. Operazioni di ciascuna Parte . Ciascuna Parte è l'unica responsabile delle proprie operazioni. Ciascuna Parte ha: (i) il controllo esclusivo sui propri dipendenti e sulle relazioni sindacali e con i dipendenti e sulle politiche relative a salari, orari, condizioni di lavoro o altre condizioni dei propri dipendenti, e (ii) il diritto esclusivo di assumere, trasferire, sospendere, licenziare, richiamare, promuovere, assegnare, disciplinare, licenziare e risolvere reclami con i propri dipendenti. Nulla nel presente Contratto è inteso a creare, e le Parti non concordano di creare, un rapporto di co-datore di lavoro tra le Parti. Qualora un'agenzia amministrativa federale o statale o un tribunale determini che Foothold è un datore di lavoro congiunto di qualsiasi Personale del Cliente, il Cliente dovrà indennizzare Foothold per qualsiasi responsabilità derivante e rimborserà a Foothold tutti i costi e le spese di lavoro ragionevoli sostenuti in qualità di datore di lavoro congiunto del Personale del Cliente.

c. Divieto di sollecitazione . Il Cliente accetta che durante la durata del presente Contratto e per un periodo di tre (3) anni successivi, il Cliente non solleciterà, direttamente o indirettamente, l'assunzione o l'assunzione, a qualsiasi titolo, di alcun dipendente di Foothold o delle sue affiliate. Le sollecitazioni generali (ad esempio, annunci di lavoro su giornali e internet) non costituiranno una violazione della presente clausola. Le Parti concordano che il Cliente pagherà a Foothold, a titolo di risarcimento forfettario (e non di penale), $ 50,000 per ogni individuo che il Cliente solleciterà o assumerà in violazione della presente Sezione 9.c.

10. Varie

a. Marketing . Il Cliente accetta che Foothold possa utilizzare il nome e il logo del Cliente sul proprio sito web e in altri materiali di marketing.

b. Forza Maggiore . Ciascuna Parte sarà esonerata dai propri obblighi ai sensi del presente Contratto, nella misura in cui: (a) la sua esecuzione sia ritardata o resa commercialmente irragionevole da incendio, epidemia, pandemia, carenza di manodopera, malware informatico, cause di forza maggiore (ad esempio, inondazioni, terremoti, ecc.), atti di guerra, terrorismo, disordini civili, ordini governativi e altri eventi al di fuori del ragionevole controllo di tale Parte, indipendentemente dal fatto che tali eventi siano prevedibili o meno (ciascuno un " Evento di Forza Maggiore "); e (b) tale Parte si adoperi con sforzi commercialmente ragionevoli per ridurre al minimo la durata e le conseguenze di tale inadempimento. La Parte interessata notificherà tempestivamente all'altra Parte qualsiasi Evento di Forza Maggiore. Nonostante la presente Sezione 10.b , un Evento di Forza Maggiore ritarderà l'obbligo del Cliente di pagare qualsiasi importo dovuto ai sensi del presente Contratto solo per un massimo di dieci (10) giorni.

c. Cessione . Il presente Contratto è vincolante per le Parti e i loro successori e cessionari autorizzati, e sarà a loro esclusivo beneficio. I diritti e gli obblighi derivanti dal presente Contratto non potranno essere ceduti o trasferiti da nessuna delle Parti, in tutto o in parte, senza il previo consenso scritto dell'altra Parte (il quale non potrà essere irragionevolmente negato o ritardato). Qualsiasi tentativo di cessione o trasferimento in violazione della presente Sezione sarà nullo e privo di effetto.

d. Beneficiari terzi . Foothold Indennitees è l'unico beneficiario terzo previsto dal presente Accordo; non vi sono altri beneficiari terzi del presente Accordo.

e. Subappalto e fornitori terzi . Foothold si riserva il diritto di subappaltare i propri Servizi, doveri e obblighi ai sensi del Contratto. Per determinati servizi, Foothold potrebbe richiedere al Cliente di stipulare un accordo direttamente con un fornitore terzo approvato da Foothold (ad esempio, un fornitore di servizi di elaborazione paghe).

f. Accordo integrale e modifiche . Il presente Accordo (inclusa la Proposta applicabile) costituisce l'intero accordo tra il Cliente e Foothold e sostituisce tutti gli accordi, le dichiarazioni, le promesse o le prassi precedenti, scritte o orali, in merito all'oggetto del presente documento, nonché tutte le intese, le negoziazioni e le discussioni precedenti tra le Parti. Il Cliente accetta che sarebbe irragionevole per il Cliente fare affidamento su qualsiasi promessa o dichiarazione non contenuta nel presente Accordo. Le modifiche manoscritte al presente Accordo, inclusa qualsiasi Proposta, non sono vincolanti. Foothold può modificare il presente Accordo in qualsiasi momento pubblicando una versione successiva su questa pagina web (o su qualsiasi pagina web successiva di cui Foothold informi il Cliente). Il Cliente è responsabile della revisione periodica del presente Accordo e, qualora non desideri accettare tali modifiche, deve notificare tempestivamente per iscritto a Foothold la propria obiezione a tale modifica (tale notifica deve specificare la specifica obiezione del Cliente); in caso contrario, la continua accettazione da parte del Cliente di uno o di tutti i Servizi costituirà accettazione da parte del Cliente dell'Accordo modificato, indipendentemente dal fatto che Foothold abbia notificato o meno al Cliente le modifiche. Foothold, come prassi generale, si impegna a fornire ai propri clienti un preavviso di eventuali variazioni significative di prezzo o altre modifiche ai termini sostanziali del contratto stipulato con il cliente stesso.

g. Comunicazioni . Tutte le comunicazioni previste dal presente Accordo devono essere in forma scritta e inviate per posta o tramite corriere all'indirizzo specificato di seguito (o a qualsiasi altro indirizzo che una delle Parti comunicherà per iscritto all'altra a tale scopo). Inoltre, Foothold potrà inviare comunicazioni tramite posta elettronica indirizzata alla persona che ha firmato la Proposta.